得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。
故事紧接着上一集展开，可爱的母海豚温特如今已经成为了全美国家喻户晓的明星动物了，和小主人索亚（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）以及管理员卡梅伦博士（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）一起，温特在克里尔沃特海洋馆里安了家，时不时进行一场愉快的表演，收获观众们的赞美与掌声。 本以为曾经的风波已经远去，美好的生活即将继续，就在这个节骨眼上，美国农业部发布的一条规定令索亚一行人再度陷入了困扰之中。规定中，温特唯有找到伴侣才能够继续留在海洋馆，否则的话，它将被放回大海，回归自然。就这样，卡梅伦博士开始忙起了为温特“相亲”的事宜，哪知道这件事情真正做起来却是如此的困难。
抗日战争时期，天竺山是闽南游击队的根据地，四位儿童团员位地下党护送情报历尽艰辛。领头的是小和尚阿根，他带着阿妹、马猴、小叫化子深入天竺山镇与鬼子汉奸周旋，在爱国台胞百合和小曾夫妇的掩护下，靠地下党情报员欧阳敏以死相救，终于完成了党交给的任务。
家道中落，汤姆（詹姆斯·马歇尔 James Marshall 饰）无奈之下跟随父亲搬到了贫民窟，在这里，残酷的生活等待着他。一名拳击经纪人看上了体格健壮的汤姆并将他介绍给了拳击教练诺亚（奥西·戴维斯 Ossie Davis 饰），没过多久，经验丰富的诺亚就将汤姆训练成为了一名职业拳击手。 首战告捷的诺亚吸引了拳击俱乐部老板何恩的注意，他买下了汤姆父亲所欠下的全部债务，就这样，汤姆成为了何恩赚钱的工具。在拳击场上，汤姆结识了志同道合的好友林肯（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰），两人饰生活中的好伙伴，同时也是赛场上的竞争对手。随着时间的推移，汤姆逐渐看清了何恩贪婪而又残忍的真面目，与此同时，汤姆得知，他的下一个对手，竟然正是林肯。
二战期间，盟国面临着一个致命威胁，那就是德国很可能制造出原子弹。一群抵抗战士奉命摧毁挪威一家水电厂的重水设施。于是，希特勒的原子弹计划在轰隆一声巨响中化为了泡影。
