元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直被迫为毒贩做事，藉带团赴泰国，利用团友携带回之木雕暗藏白粉，被杀的基佬亦因此事受害，波波正被迫追寻另一失落的木雕。波波被误为吃里扒外，被Billy挟持，刘与伦亦被捉，始知基佬被杀案为毒贩所为。三人摆脱捆绑，并勇擒匪徒，破毁毒巢。
徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。 黑侠让701部队的首脑熊菊（龙刚）大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy（莫文蔚）之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一干人等对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。
吴大福与老虎仔兄弟情深，老虎仔因意外入院，昏迷不醒。大福即往泰国向灵神祈求，甘愿以自己所有折半换回老虎仔一命。老虎仔果然康复。兄弟分别追求两位漂亮女护士。但大福发觉自己的东西开始减半，急忙找术士卜问避祸……
