宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。 危险逼进，路见不平的侠医傅青主（刘家良饰）为了解武庄之危，带了两位武庄青年武元英（杨采妮饰）和韩志邦（陆毅饰）上天山求助。擅于铸剑的世外高人晦明大师住在万里冰封的天山上，他珍藏七把剑中珍品。座下有大弟子楚昭南（甄子丹饰），二弟子杨云聪（黎明饰），三弟子辛龙子（戴立吾饰）以及四弟子穆郎（周群达饰），晦明大师认为武元英和韩志邦也是可塑之材，加上傅青主本人，把毕生修为炼成的七把宝剑分赠七人，是为“七剑下天山”的武林传奇。
石秀, 杨雄和时迁往投梁山, 中途投宿于祝家店. 时迁因偷去店中报晓鸡被捕, 石秀, 杨雄二人落荒而逃. 杨雄友杜兴领二人往寻李家庄庄主李应, 图拯救时迁. 祝家庄庄主祝朝奉独霸一方, 三子祝龙, 祝虎, 祝彪, 乡民畏如虎狼. 祝彪妻三娘为扈家庄千金, 祝家更与李家庄结盟, 三庄防固若金汤. 李应为人好义, 见石秀, 杨雄求救, 即函朝奉, 促其释放时迁. 岂料朝奉指李应勾结梁山, 不肯放人之余, 更把李应射伤. 石秀, 杨雄无奈, 惟有赶赴梁山. 梁山英雄在宋江带领下, 亦有意铲除祝家庄. 宋江屯兵祝家庄外, 先派石秀, 杨雄到庄内探听情况. 杨雄遇伏被擒, 石秀则扮作樵夫, 继续探听盘陀路形势. 宋江误以为石秀, 杨雄皆被擒, 又错估敌人实力, 卤莽进兵, 结果被困, 幸得石秀解围, 但已损兵折将.
方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的小姐的盖头吹了起来，他发现竟是一名丑女时，马上故意认输，溜之大吉。 方世玉的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵，自觉颜面无光，于是化身方世玉的哥哥方大玉前往打擂，一举打败了李小环。岂料雷老虎当晚即派人来接方大玉成亲。世玉为救母亲，只有代替母亲前往雷家成亲。 母子两计划新婚之后趁回门的时候一起出逃，岂料方世玉的父亲方德回来了！
