三十年代的德州，女教师兼新秀作家普莱丝跟傲慢自大的流行小说作家罗伯特．霍华德产生了一段执迷不悔的爱情。霍华曾写过《王者之剑》等畅销书，成功令他感到困扰。而普莱丝年轻漂亮，个性也独立倔强，两人碰在一起竟产生了电光火石的效果 ，两个爱好幻想的作家，经常把他们的梦想和真实情况搞乱了。
一九七六年，二十岁的知识青年何再青回到阔别两年的城市，而何再青的人生理想是拥有一家什么都有什么都卖、童叟无欺的百货商店。于是他在追求梦想的道路上努力拼搏，也遇到了自己生命中的妻子，生意也越做越大。十五年后，何再青的双洲集团在全国八个省拥有100家商场，但也迎来了其他股东联手打压他的危机，最终他顶住压力，力挽狂澜，保住了双洲集团的声誉和财富。
在女主外男主内的灵都，有一股黑巫势力将无辜百姓残害成自己的不死团。出征归来的三皇女澜夕（奚美丽饰演）路过村子时解救了潮生（史经宇饰演）和怀瑾（王哲饰演）等村民，潮生也对澜夕一见钟情，然而当他以鼎元的身份再次见到澜夕时却被卷入了一场刺杀阴谋中，同时，战败的黑巫也没有善罢甘休，操控着千万傀儡兵，寒夜袭城……
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
