宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。　　出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙 饰）与师叔至能大师与荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤 饰），三人于乱世相识，方世玉对豆豆一见钟情。清兵围堵三人，至能惨死，世玉和豆豆被带回红莲寺。红莲寺在神公（黄锦江 饰）掌控下逼迫众多少林弟子为奴，昔日的少林俗家弟子洪熙官屈服神公担任工头，与方世玉大打出手，方世玉被神公暗算，奄奄一息。红莲寺内机关重重，少林弟子动辄命丧劳作之中。被神公纳为宠姬的豆豆为方世玉求得性命。一众少林子弟决意冲出红莲寺，重返自由……

四大家族之一的金虎堡堡主在一次押镖途中，被四名蒙面和尚劫杀。叶青花被怀疑与此案有关，游侠雷迅助友洗脱嫌疑，竟卷入奇案，三闯少林找出四名和尚，当众伏法，以为真相大白；岂料，四名和尚又到处杀人，雷迅才知道被人利用，引发连场打斗。

大唐天宝年间，曹家村世代守护着一柄镇村宝刀。曹叔公欲将守刀人之位传给弟子，却左右为难：大弟子文远志大才疏，实力不足；二弟子文武沉稳可靠，却突患手抖之症，难以持刀。与此同时，各方势力早已对宝刀虎视眈眈，外有混混贼人明抢，内有村长暗中设局，宝刀甚至一度遭人调包。在种种艰难险阻之中，文远与文武将如何识破阴谋？他们又能否守住这柄世代相传的宝刀与家族使命？

故事发生在1920年，天津一武馆馆长过世，老馆长生前为了让儿子沈岸（向佐 饰）脱离武行，为其谋了一份银行的差事，决定让大弟子齐铨（安志杰 饰）接班。不料齐铨的种种新做法破了武行的规矩，引起骚乱。老一辈们请沈岸回来，意图用比武的方式逼齐铨退出武行。