吕慧红（杨千嬅 饰）曾经是名校校长，和丈夫谢永东（古天乐 饰）结婚多年，感情依然恩爱如初，幸福美满的两人即将迎来他们的十周年结婚纪念日。吕慧红早早离开了工作岗位，为了半年之后的环球旅行做起了准备，内心里满怀着期待和盼望。 一次偶然中，吕慧红得知一所名叫元田的幼儿园濒临倒闭的边缘，而园中仅有小雪（何涴潆 饰）、珠女（王诗雅 饰）、嘉嘉（傅舜盈 饰）、凯蒂（李咏珊 饰）和珍妮（陈丽儿 饰）五个天真单纯的孩子，如果幼儿园倒闭，那么这五个孩子将要面对无学可上的糟糕现实。冲动之下，吕慧红决定成为元田幼儿园的园长，哪知道想要胜任这一职位，需要付出那么多的努力和那么大的代价。
扒手鹏（李子雄饰）和强（郑浩南饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇饰）结婚的飞贼伟（郭富城饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……
乾坤五绝之一的夺魂旗在白龙堆杀害十二个武林高手, 更杀掉常家庄一门三杰, 凶手每次行凶后都留下夺魂旗作为记号, 一时间江湖上人心惶惶, 人人自危, 自幼在万回谷罗刹教习武的常碧云闻得父兄遇害消息悲恸欲绝, 决定孤身追查真凶下落。
祺（任达华 饰）是一名职业扒手，这天出门前，家里飞来一只文雀，放生也不肯走，逗留昏暗屋内。祺与伙伴们午餐时问起自来雀的象征意义，伙伴说这是惹祸上身的前兆。当然，这是玩笑话。 祺带着兄弟四人在香港街头偷窃讨生活，四人共骑一辆自行车，歪歪扭扭，别有一番兄弟情趣。祺闲来爱拍摄街头风情，这日一名急匆匆跑过的女子甄珍妮（林熙蕾 饰）吸引了他的目光，他迅速拍下她的倩影。 无独有偶，他的另外三位兄弟，先后被同一位风情万种的女子缠绕，这女子总是步伐匆匆，但兄弟四人都着迷于此。直到他们被人狠狠教训。才明白珍妮是富商傅先生（卢海鹏 饰）的情妇，她想从傅先生那里取回自己的护照，过回自由的生活。 这四名兄弟，决定为她，冒险一回。不为什么原因。然而傅先生也是江湖老手，一场较量正在开始。
