自由了！

　　安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。
　　途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。

　　抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......