独自生活在运河边农村的老太太周瑾（葛兆美 饰）突然被确诊脑瘤，漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真（刘丹 饰）在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清（吴洲凯 饰）是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿 ，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的连接。
十六岁入行的阮玲玉（张曼玉 饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影片。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华 饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉 饰）。张达民起诉阮唐通奸，记者的围堵对阮玲玉造成了巨大的精神压力。在最光辉灿烂的二十五岁，阮玲玉自杀身亡……
茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全丧失了前世记忆。茅龙爱徒无界为追寻六阴女下落，牵起了连串凶杀案，三人为阻止茅龙被解封后再次肆虐，遂与茅龙、无界两师徒展开激烈斗法……
交通警狗熊与大咀为人神经质, 因经常撞板, 被下调拖车部. 二人在行动中发现可怜女孙面包, 决暂作收留, 并通知面包的姨 Mary 来港. 狗熊与面包渐成好友, 但大咀却对 Mary 自作多情, 弄至四人关系尴尬......
林伟是典型的懦弱型男人, 万事随遇而安, 袁雁盈自幼父母离异, 家境骤富骤贫, 造成她对一切缺乏安全感的性格, 两人维持了多年的同居关系, 林伟极欲结束爱情长跑, 多番暗示结婚, 正在此时, 袁发现巳怀身孕, 于是暗中堕胎, 事为林伟得悉, 不能妥协, 二人终以分手作结......
