落魄拳手丹下段平（香川照之饰）因欠债被黑社会追打，路人矢吹丈（山下智久饰）仗义出手，凭借出色的击打本能将黑社会击退。前科累累的孤儿矢吹丈因这次斗殴入监，段平十分欣赏丈的天赋，希望教授其拳击技术，然而只求眼下开心的丈无心学拳，直到他在狱中遇到劲敌力石彻（伊势谷友介饰），曾为职业拳手的力石轻松将丈击败，感到自尊受挫的丈自此开始按照段平寄来的拳击指导勤加练习。白木财团千金白木叶子（香里奈饰）与监狱合作举办狱中拳击赛，丈得以和白木的拳手力石再次较量，并凭借交叉拳打成平手。不久二人先后出狱，力石再度登上拳台，而丈则跟随段平开始进军职业拳赛。两人未了的胜负，终究需要一个结局……

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　　大明朝锦衣卫飞鱼营校尉王兆兴的师妹晶晶在执行任务时牺牲。晶晶临死之前，奉劝王兆兴离开飞鱼营，原因是飞鱼营内部有问题。师妹没说完飞鱼营组织内部到底出了什么问题就咽了气，留给王兆兴无尽的痛苦和疑惑。带着师妹留下的疑惑和对平安镖局副总镖头谷平安的承诺，王兆兴启程赶赴京城，求见义父车千户大人。飞鱼营是大明朝皇家卫队中最秘密、也是最值得托付的精英组织，内部有着严明的纪律和组织结构，擅自离开飞鱼营者将受到军法的处置。尽管如此，王兆兴仍然历数自己进入飞鱼营以来的建树和苦衷，最终征得义父的同意，但前提是要完成义父交代的最后一项任务，于天黑之前押送番军一名投降将军至兵部受审。
　　王兆兴于德胜门外从边防军将士手里接过押送番军投降将军穆天有的任务，几招驯服桀骜不羁的穆天有，将穆天有装扮成中原人士模样，按指定路线向兵部而去。在一酒肆门前，接连两拨黑衣杀手直奔穆天有而来，还口口声声劝飞鱼营校尉王兆兴少管闲事。王兆兴联手穆天有，击退黑衣杀手，同时查明此行系青蛇会所为。
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