如今已经年过花甲严守成（王永光饰）好不容易将三个儿子都拉扯长大，人老心不老的他不觉又开始琢磨开自己的爱情大事。原来他中年丧偶，之前一直围着孩子转，此时他惦念着从小一起长大的林婶子（李小嘉饰），但两家儿女和街坊的议论让他裹足不前。林婶儿的女儿兰兰（柳岩饰）则提出让老严颇感为难的结婚条件。与此同时，老严家的孩子们也不让人省心。大儿子大儿子子华（陈英俊饰）炒股成魔，无法自拔，次子子富（宋谷饰）光顾着给别人接生，自家迟迟膝下无子；小儿子子贵（彭宇饰）北漂打拼，偏偏又打肿脸充胖子。

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　　静云高瑕代表作品《建国大业》
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　　小琴母亲陈伟奋代表作品《喜耕田的故事》
　　林若翔陆幸----
　　宁宁冯艺茗代表作品《刘邓和他们的战友》《婚前协议》
　　梁医生梁刚代表作品《春桃的战争》
　　小海崔洋----
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　　大山深处，乡村女孩小琴拿到了大学录取通知书，贫困家庭的她却为去上学还是留在家帮助母亲照顾年迈的奶奶和多病的弟弟犯了愁。在母亲斩钉截铁的肯定下，她最终依靠国家助学贷款放心去上学。
　　临走前，弟弟小山将口琴送给了小琴，让她对家有个念想。
　　进入大学后，小琴不敢松懈，一边用功读书，一边绞尽脑汁的在想如何帮衬家里。迫切想挣钱的她，却被无德的小商贩钻了空子，家里给她的生活费也没有了。与此同时，舍友静云因为小琴出生农村，经常对其冷眼相看，然而静云的种种歧视，却被舍友宁宁看在眼里，两人经常为了小琴，展开种种口水战，小琴看在眼里，痛在心里。
　　小琴的勤奋用功和家境，让静云的高中同学也是小琴的同班同学若翔心生爱怜。若翔经常变相的帮助小琴，却被自强的小琴拒之千里。无奈若翔只能通过静云、宁宁、小海、罗明从而给她相应的帮助。
　　小琴的家境被学校老师知道后，老师指引她去学校食堂勤工俭学，这样的机会让小琴欣喜若狂，在她看来这足够帮助母亲减轻负担。可噩耗接踵而至，弟弟小山突然晕倒了，小琴赶回家中，小山昏睡在炕头，她执意要带小山来城里检查病因，母亲又由于要照顾卧床的奶奶而无法脱身，只能让小琴独自带着小山前往城里。
　　经过医院层层检查，最终小山被确诊为白血球粘液缺乏症也就是俗称的白血病，这个噩耗，无论对于哪个家庭都是毁灭性的，更何况像小琴这种家境，但坚强的小琴并没有被生活打倒，她瞒着母亲，独自担起了给小山治病的重担，干起了男人都很吃力的送水工，还好收入还不错，可如此的收入也无法填补小山巨额的医药费。消息传到了学校，大家都被小琴自强不息所感染，以若翔为首的同学们为小山进行了募捐，募捐现场还走来了若翔的母亲。
　　静云在经历了被人绑架而被小琴搭救后，对小琴的看法发生了转变，她悔恨自己以前对小琴的种种歧视，拿出了自己积攒的全部费用，送去医院给小山治病，她要重新开始自己的生活，要像小琴一样活得有价值。
　　若翔一如既往的默默呆在小琴身边，总在第一时间给予小琴帮助，小琴也从原来的拒人千里到后来的慢慢接受，因为她太需要个肩膀靠一靠了。
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　　和丈夫的婚姻亮起了红灯，Michelle（梅艳芳饰）一个人到法国旅行散心。与旅行团中一个来自日本的女孩Miki（纯名里沙饰）产生了误会。不过二人很快就冰释前嫌，Miki对生病的Michelle照顾有佳，两人很快成为了无话不说的好朋友。
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慌心假期

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