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香港地区一起杀人案的唯一目击证人Michelle（钟丽缇 饰）正被杀手追杀，因为其未婚夫是与大陆高层关系密切的富商，身手不凡的中国特警许正阳（李连杰 饰）便被中央委派去香港保护Michelle。 　　两人初接触时互看两生厌，但慢慢都发现了对方的优点并产生了感情，然而因为身 份和工作性质，许正阳尽量将感情压抑，却免不了在刻意回避时患得患失，就在两人感觉无从择决时，一个异常危险的杀手悄悄靠近了他们。

　　影片故事取材自二战时期一段真实的历史：1942年，一艘满载1800多名英军战俘的日本货船“里斯本丸”，在舟山群岛附近海域遭美国潜艇鱼雷攻击沉没。附近的东极渔民冒着生命危险，救出了300多名英国军人，并在日军的大规模搜查中保护、营救了3名英国人。 这段历史被称作“里斯本丸沉船事件”。

　　讲述关于古怪而有魅力的连环盗贼杰弗里·曼彻斯特的真实故事，他曾是美国陆军预备役军官，因在夜间或凌晨从屋顶闯入60多家麦当劳、等待早班员工上班将其锁进冰箱后把收银机里的钱都洗劫一空而闻名，在此过程中，他举止温和，很少诉诸暴力。
　　2000年曼彻斯特被定罪并入狱，此后他越狱，在北卡罗来纳州的一家玩具反斗城和电路城商店里躲藏数月，以婴儿食品为生，在玩具店骑自行车锻炼身体。据报道，他在一家电子产品商店的《猫鼠游戏》DVD上留下了指纹，之后又被抓回了监狱。影片将聚焦曼彻斯特长达数月的逃亡之旅和阻止他逃离这一切的爱情故事。

重案组肥棠（林雪 饰）嗜赌成性，欠下高利贷，终日被放债人陈耀雄（林家栋 饰）追讨。肥棠被逼无奈，竟打起警署内赃款的主意，他盗取赃款却仍填不上债务窟窿，只好藏进小旅馆躲避阿雄。PTU的沙展阿森（任达华 饰）得知肥棠私盗赃款，想方设法保护和帮助好友，却毕竟能力有限。 　　偶然机会，肥棠和隔壁四个潮州同乡相识，更因其专业车手的经历和技术得到对方赏识。不曾想这四人竟是内地过来的悍匪，他们力邀肥棠入伙，为金钱和道义所惑的肥棠踟蹰不定。迷途的警察能否找到归来的路……