趙平王（任劍輝）的東宮彩鸞（余麗珍）和西宮錦鳯（鳯凰女）同時產子。錦鳯子夭折錦鳯暗中以死嬰換鷥子，彩鸞再度懷孕錦鳯派人此作鷥奸夫，刺殺太后，更迫平王下令施刑，烙盲彩鸞雙目，把她棄於荒山，彩鸞幸得百獸保護，順利產子。 续上集:东宫彩鸶与三太子玉麟居荒山十六年，鸾获华山圣母赐神眼，神翼及隐身宝扇，暗中回宫保护亲儿金麟。西宫锦凤欲杀金，鸾入宫营救，失手被擒。凤唆使金杀鸾，幸玉及时率百兽对付凤，凤惨死，金即帝位，接鸾回宫团圆
下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。 下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。
