故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
音乐天分超凡的男孩裕翔（黄裕翔饰）弹得一手好琴，却天生失明。他坚持不参加任何比赛，只希望能拥有像普通人一样的生活。他第一次离家北上念书，遇见热爱跳舞却因故被迫放弃梦想的女孩小洁（张榕容饰）。裕翔能“看见”世界上不被旁人看见的美丽，从未放弃过这个世界。他就像一缕温暖的逆光照进了小洁冰冷的内心，而小洁则带领着裕翔经历了他从未尝试过的冒险。两个看似永不会相交的灵魂，却成为彼此遗失的那份力量。两人身后的那道耀眼的逆光，正温暖着、鼓舞着他们向梦想展翅飞翔。 本片改编自真人真事，男主人公黄裕翔本色演出。女主角则由台北电影节、亚太影展双料影后张榕容饰演，两人延续前作的绝佳默契，演绎了一段好友之间互相鼓励、勇敢逐梦的历程。导演张荣吉凭借此片荣获2012年第49届台湾电影金马奖最佳新导演奖，女主角张榕容荣获2012年第49届台湾电影金马奖最佳女主角提名，男主角黄裕翔荣获2013年第7届亚洲电影大奖最佳新演员提名。
