无极长老为了让后人能够潜心修炼无极之术，便将无极诀分别封印在天极诀和地极诀两把钥匙里，分别由无相和逸天两名弟子保管，只有等待一个有缘人出现将天极诀和地极诀都悟透将两把钥匙封印同时打开，才可以练成无极之术，得以长生不老，不死不灭。 而心术不正的无相一心想得到逸天手中的地极诀钥匙，趁无极长老云游四海时派出杀手追杀逸天，导致逸天妻子在别追杀中杀害，钥匙也流落人间，无相誓不罢休，而无极长老修炼的无极钥匙每世都出现在校花楚梦婷身上，而一个叫浩天的年轻人在每个轮回中都守护着校花楚梦婷和无极钥匙。
故事发生在湖南武冈，南明朝永历皇帝一度偏安于此，以图反清复明。武冈是明朝建国之初由明太祖朱元璋分封的岷国藩王的都城。如今的朱岷王是永历皇帝的皇叔，他见南明大势已去便勾结清兵，被永历皇帝派人暗杀，但朱岷王的头颅不知去见。南明决定继续南撤，为了转移从北京带出的金银财宝（反清复明的资本），永历皇帝决定厚葬朱岷王，铸造黄金头颅入殓，以遮人耳目。天下盗墓贼及土匪云集武冈，明清之间展开了一场角逐。故事的部分情节根据民间传说做了虚构。 片中主要人物：永历帝，常戴面具与下属会面，公开身份是“朱公子”。孔有志（历史原型孔有德），汉人降将，平南十万清兵的先锋。孔影萍，孔有志之女，与侍女阿芳女扮男妆潜入武冈，结识并爱上“朱公子”。水玲珑，饭庄“天下第一卤”的老板娘，反清义士。
本片乃王晶早期賣座的愛情喜劇，本片無論橋段、笑料、節奏、演員等，均具備了觀眾最喜愛的喜劇片元素。有錢仔（傅聲）與另一富家子（陳百祥）爭女。鬥錢多，鬥本事，分別追求女星（劉雪華），黑社會頭子之女（錢慧儀）……但只有樸實的護士（鍾楚紅）才是有錢仔的最愛……
八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
