影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
故事发生在二次世界大战刚刚结束之际，德国在战争中败落，大部分德军沦为战俘，被送入了战俘营中。在位于列宁格勒近郊的一间战俘营中，新来了一批德国战俘，负责看守他们的是一群英姿飒爽的俄国女人，她们的直系上司是巴普洛夫将军（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）。 娜塔莉亚（维拉·法梅加 Vera Farmiga 饰）是一名军医，她的丈夫因为在战争中受惊过度而精神失常，为了保护丈夫，娜塔莉亚不得不答应巴普洛夫将军的要求，来到战俘营，试图找出隐藏在俘虏之中的党卫军战犯。在这所阴森恐怖的战俘营中，无论是守卫还是囚犯，其身心都收到了战争所带来的深深的创伤，随着时间的推移，两方人马的立场和关系开始渐渐变得微妙起来。
高中的杨芳芳（谭松韵 饰）是一个平凡的“丑小鸭”，一封来自她初中“梦中情人”——郭阳（罗云熙 饰）的情书，打破了她所有的平静。她开始做各种尝试，努力让自己变成“火凤凰”，为的是要在“最美的时候遇见他”。她为爱情努力锐变，奔走，一次“精心策划”的美丽邂逅让她和他坠入爱河，年轻的激情在盛夏尽情释放，但紧随而来的是暴风骤雨般的痛苦……
