一九九九年九月二十一日灣發生大地震，全國數千幢樓宇倒塌，接近萬人死傷，數十萬人無家可歸，各國派出救援人員遠灣協助救災，但這次任務解卻救了偉這個結婚逃兵，偉經已是第六次戀愛，每次戀愛都是因為女方提出要結婚而令他產生恐懼，還對婚姻失去信心，最終女友一個一個離去，這次偉第六個女友詠梅Cat向他提出結婚，偉以援做藉口暫時逃過一役……．
因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。 惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此，童年的秘密慢慢揭开，死神的脚步声也越来越近……
数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异功能的干儿子阿华。张午的女儿阿如（吴君如 饰）因不满父亲悭吝自立门户，乔装成“大法师”坑蒙拐骗，另一女儿阿意（陈加玲 饰）令阿华倾心。能够开发特异功能的大喇嘛为了寻找转世灵童亦在此时赴港，却发现张午开店的大厦中有妖物存在。不久，潜藏大厦的狐狸精终于现身，大喇嘛与张午一家以及笃信基督的黑帮大佬一起联手抗妖。
由澳门赴港工作的美容师王宝玲（陈思佳 饰）这天遇到一位风度翩翩的男客人，对方自称史仲杰（思维 饰），似乎对宝玲有意并以隐形眼镜相赠。但宝玲戴上眼镜之后频频见鬼，日渐憔悴，史仲杰更露出了真面目，三番五次迷诱宝玲，宝玲欲挣脱史仲杰的鬼上身控制但为时已晚，沉迷恐怖小说的男友（林伟图 饰）亦不相信宝玲所言。举目无援之下，宝玲沦为鬼仆，哄骗自己同事供史仲杰摧残。男友在史仲杰住处潜伏一夜后终于明白事情真相，与宝玲求得道士出山降鬼，岂料史仲杰手段更高一筹，反借宝玲之手杀死道士，宝玲男友也受连累身死。宝玲无依无靠只得避居乡下，史仲杰却步步紧逼……
