Midge和Susie发现与Shy一起旅游的生活很迷人，但却令人谦逊，他们学到了他们永远不会忘记的演艺事业的教训。 Joel在追求自己的梦想的同时努力支持Midge。 Abe接受了新的使命，Rose也知道她有自己的才能。
一天晚上，马特试图制止一场打斗，却因此变成了杀人犯。如今，有犯罪前科的他重建了自己的生活，但是一个来电打破了这一切。
新人们进入第二年实习期，最初的新奇和激情被忙碌、疲劳取代，也慢慢发现被传为“纳粹”的贝利医生严酷外表下是一颗极其善良的心。梅雷迪斯（艾伦·旁派 Ellen Pompeo 饰）与“梦幻先生”德里克（帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 饰）从一夜情正式发展到谈恋爱，怎料“正室”艾迪森（凯特·沃什 kate walsh 饰）出现，原来德里克目前处于和老婆分居状态，一直被他逃避的婚姻问题再度摆上台面，梅雷迪斯倍受煎熬；那边厢，克里斯蒂娜（吴珊卓 Sandra Oh 饰）与黑人医师伯克擦出的火花持续放大，在“怀孕”和“事业”间挣扎，却不幸遭遇流产；伊泽贝尔（凯瑟琳·海格尔 Katherine Heigl 饰）和亚里克斯（贾斯汀·钱伯斯 Justin Chambers 饰）开始约会，发展也并不顺利……
马兰妮（瓦莱丽·伯提内莉 Valerie Bertinelli 饰）是一名作家，最近，她所撰写的一本关于“老去前必须做的事情”的书在业界获得了很大的反响，讽刺的是，书中所写的那些看起来令人热血沸腾的事情，马兰妮自己一件都没有做过，不仅如此，他的丈夫还在不久之前刚刚离开了她。为了纾缓胸中的郁闷，马兰妮邀请自己的两位好友维多利亚（温迪·马利克 Wendie Malick 饰）和乔伊（简·丽芙丝 Jane Leeves 饰）来一场“说走就走的旅行”，三人的目的地直指巴黎。 让三人没有想到的是，她们搭乘的飞机由于故障被迫降落在了一个名为克利夫兰的地方。就这样，在阴差阳错之下，克利夫兰成为了三个女人的暂住地，她们在那里租了一幢风格华丽的大房子，亦结识了不太友善的房东艾尔卡太太（贝蒂·怀特 Betty White 饰）。身处异乡，会有怎样有趣的故事在这里发生呢？...
