上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……
冯巩扮演的是一个瘦不拉饥的小商贩，和老鼠一样贼精贼精的，有几个小钱，但至今没有对象。陈佩斯扮演的是一个镖肥大耳的小工头，和狗熊一样彪乎乎的，有几个小钱，贪财好色。一个“鼠辈”，一个“熊样”，都号称自己是真正的爷们。为了赚取蝇头小利，他们打破脑袋装孙子；为了博得美人心，他们打肿了笑脸装孙子；为了博得美人心，他们打肿笑脸装大款。总之，他们坚信自己是爷们，天不怕，地也不怕，就怕口袋没Money.他们能干出点什么爷们的事吗？
杨开慧出生于知识分子之家，从小受到良好的教育。科学与民主的新思想使她成为一个进步的“新女性”。她不顾来自各方的劝阻，与毛泽东相知相恋。婚后，她坚定地支持毛泽东的革命工作，在白色恐怖下，协助毛泽东为党做了大量工作。1930年冬，杨开慧不幸被捕。在狱中，她面对敌人的严刑拷打，宁死不屈。 本片以杨开慧被捕至牺牲为第一时空，描述了这位坚贞不屈的烈士最后二十天的生活；同时又以杨开慧烈士对自己一生的回忆为第二时空，表现了这位崇高女性29年短暂而光辉的经历。两个时空有机交错，塑造了一个真实、生动、感人，独特而卓越的女性形象。
神剑山庄在武林地位崇高，有如武林泰山北斗，传统以剑为主！庄主必须学会“神剑七式”绝顶剑术，并以剑为武林主持正义。如今的神剑山庄庄主诸葛无我淡泊名利，一向想经营好山庄。其子浩天生性孤傲，时常以欺辱老实厚道的师弟云飘扬为乐。诸葛无我的女儿燕儿天生丽质，钟情于云飘扬，总是对其暗中帮助。一年一度的英雄(《神剑七式》(10月23日21:58))大会即将举行，而召开这次大会的正是神剑山庄。武林中各大门派皆受到邀请，这让没有接到请帖的天龙帮帮主独孤龙十分不满。 天龙帮为黑道帮会，爪牙众多，为害武林，更与神剑山庄对敌。原来当年诸葛无我和独孤龙曾是交情甚深的师兄弟，诸葛无我爱武成痴，非常想学全神剑七式。但神剑山庄的这门绝学只传内不传外，要想学到神剑七式，除非娶庄主之女为妻。与诸葛无我私定终身的师妹宦筠为了成全他，跳崖自尽。这件事成了诸葛无我一生的遗憾，也让诸葛无我和暗恋宦筠的独孤龙之间产生芥蒂，成了几十年的仇敌。为了破坏诸葛无我在武林中的声望，独孤龙派龙虎双煞威胁武林人士，如有参加武林大会的都将受到天龙帮的报复。 天龙帮帮主独孤龙之女琼瑶(blog)不满父亲所为，经常劝导父亲，无奈独孤龙还是一意孤行。神剑山庄少庄主浩天不满父亲忍气吞声，决定夜探天龙帮，还以颜色。不料，在天龙帮中陷入险境，多亏琼瑶出手相救，才幸免于难。次日，武林大会照常举行，神龙帮一干人等不请自来，在大会上捣乱。云飘扬看师兄浩天招架不住龙虎双煞的两面夹功，主动请缨帮助师兄应战。谁知因为武功不到家竟被天龙帮当作笑柄嘲笑，还引来了师兄浩天的不满。 燕儿替云飘扬打抱不平，并怂恿他与其一起潜入天龙帮偷出镇宅宝剑以锉锐气。云飘扬禁不住师妹的请求，前往天龙帮，不幸被龙虎双煞所抓，在地牢里受尽折磨。琼瑶钟情于神剑山庄弟子云飘扬，暗中帮助他逃脱。两人背景不同，困难重重，在奇缘巧合中竟学会盖世神功，造福武林!
任劍飛自小喪父, 母親全靠亡夫之弟任坤幫助, 始能維持生計. 坤疼愛侄兒飛, 處處呵護備至. 飛自小熱愛唱歌, 坤為完飛之歌星夢, 暗中動用畢生積蓄助飛灌錄唱片, 坤更在自己工作的唱片店為飛宣傳. 坤更因此而被開除. 一天, 飛應徵酒廊歌手, 但此職位已被樣子甜美的白詠仙奪得, 飛對白一見鍾情, 甘願在酒廊當侍應. 後來, 酒廊經理知悉飛歌喉不俗, 便請飛在酒廊試唱. 飛初試啼聲失準, 又與調戲白的酒客齟齬, 飛差點與酒客大打出手. 幸得坤及時趕到調停, 坤更暗中幫助飛繼續留在酒廊表演. 然而, 飛對坤有所誤會, 處處與坤作對. 更在母親生日飯餐中, 當眾辱罵坤, 使坤十分難堪. 幸得母親狠狠地教訓一頓, 飛始知錯怪了坤. 最後, 飛向坤道歉, 兩叔侄和好如初
在西部的荒漠小镇，村民甲为了给女儿看病四处筹资，同时还找到某旅店经理索要旧账，结果被臭骂而归。这时，旅店突然汇聚了一伙人，有讨要货物的生意人，“替天行道”三人组，维护正义的安保二人等等。他们因为各自目的而来，却相互认错、彼此隐瞒，个个成了“社会戏精”。最后，这一场闹剧以好人村民甲的圆满人生而结束。
