1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈 饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫 饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长（马世达 饰）掌握吴济天情况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......
抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵......
1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆 饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳 饰）耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长（阳华 饰）率领的七个师。高营长接到师长（陈戈 饰）命令抢占摩天岭高地，以阻击敌军张军长（项堃 饰）率领的增援部队，李军长率领的部队已被我军全歼并活捉李军长。高营长又率领部队乘胜追击张军长率领的部队，赵村长也带领游击队配合主力部队，切断敌人退路，又绞断敌人企图炸毁桥梁的炸药导火线，保住了大桥。一场大战开始了......
二战时期，日本的军国主义海军非常强大，在当时盛极一时，昭和9年四月，江田岛海军兵学校将培育优秀的海军航空士官，这一批士官参加了袭击珍珠港的事件，最后的冲绳之战中…
1944年8月，苏联红军继续进攻波兰东部。中尉叶戈罗夫的小分队接到任务，为保证部分红军过河要守住桥。战士们在阵地上发现一个被毁坏的修道院，里面有一群孤儿和修女耶娃，她已失去信仰，已在营救无助和无人保护的孩子们中找到了生活的意义。 叶戈罗夫中尉应该执行指挥部的、会威胁波兰孩子生命的命令。战士们都竭尽全力，以保证孩子们的安全......
1942年，苏联的西部前线，战争正在激烈地进行。德军已经大规模地袭来，占领了这片地区。一个男人被错误地控诉里通外国，于是在活命和尊严之间，一个道德的难题摆在了他的面前。
1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（David Bamber 饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。 在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格（Tom Cruise 汤姆•克鲁斯 饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……
“西安事变”促进了国共两党的第二次合作。1937年，中共中央派周恩来副主席前往南京与蒋介石商谈联合抗日的具体事宜。为保证会谈工作顺利进行，中共中央联络部副部长张智彤以中共特派员身份先赴南京来做准备工作，他领取了与蒋介石直接联络线路的密电码。党中央领导要求边疆区保卫副局长李大欣带领一支精干的小分队为张智彤保驾护航。 青岛日本特务机关长官原野即收到了在中共内部卧底的3号间谍的情报，他从监狱放出死刑犯龙旗和余虹，免去死刑，派他俩去南京执行“天狗吞月”计划——刺杀张智彤，再嫁祸国民党，破坏国共合作。中共方面接到了在日本特务机关卧底的28号同志密码，得知自己队伍中有汉奸，派出以贾腾示为首的武装小分队暗里保护张智彤。同时，国民党军统局也收到了打入日方的间谋密电，便派出以段处长为首的特别行动组，偕同中共粉粹“天狗吞月”计划。出人意料，龙旗与余虹发生火并，原路对龙旗生疑，派4号间谍江洋小姐潜入南京暗中监视，要她杀了张智彤后再干掉龙旗，中共得到28号同志急电得知日本4号间谋在武装小分队中，不断给龙旗提供张智彤行踪。 张智彤圆满完成了合作抗日的谈判任务，国民党政府部长郑立仁为他举行告别宴会，原野新的秘书美田贞突然来到南京，秘密告诉双方，日本3号间谍要在宴会大楼外的停车场上刺杀张智彤，原来美田贞子是中共的28号同志。龙旗化妆成神父，把枪架在宴会大楼对面的钟楼上，对准楼门，等待宴会结束。张智彤在郑立仁等军政委员的陪同下，走出宴会大楼，突然一颗子弹从钟楼上射出，击中躲在车后要向张智彤开枪的贾腾云的胸膛。原来贾腾云是日本3号间谍，而龙旗才是打入军统多年的中共特工。可不幸的是，双栖间谍龙旗还是遭到了日本特务的暗杀，壮烈牺牲。
