玲（梁艺玲）为警方卧底，假扮舞女混进夜总会查案。玲母（谭倩红）误会玲自甘堕落，与她断绝母女关系。玲亦厌倦多年来的边缘生活，向上司麦Sir辞职，却未获接纳。 玲向来得黑社会大哥范叔（吕剑光）照顾，故视他如亲人，另外，亦与他的手下安（郭晋安）共堕爱河。一次，玲为助安，与新上司王Sir反目，王Sir怀恨在心，布局陷害玲、安及范叔，玲中计，连累范叔被捕，安则被误会为背叛者，玲自责，决冒死救范叔。
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
