本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
买了昂贵的大提琴，想要成就一番事业的小林大悟（本木雅弘 饰），经历了4个月的管弦乐演奏，得到的却是“乐团解散”的噩耗与购买乐器的高昂债务。迫不得已，大悟与妻子美香（广末凉子 饰）搬到老屋，过着清贫的日子。某日，一则广告吸引了大悟的注意：NK代理公司，帮助旅行，高薪短工时。大悟来到NK代理公司面试，社长佐佐木生荣（山崎努 饰）二话不说就决定聘用大悟，但却对工作内容避而不谈。在大悟的再三追问下，佐佐木社长终于道明：是入殓（日语Nou Kan）工作！ 虽然心理上有所忌惮，高额的薪水还是令大悟接受了这份工作。但这样的工作对普通人谈何容易，一方面对遗体的不适，一方面又要对妻友隐瞒自己的工作，小林大悟不平凡的工作就这样开始了。
故事开始于虚构的中国最东边的小岛“东极岛”，智力低下的青年胡生（高华阳 饰）讲述了关于他的两个哥们儿——马浩汉（冯绍峰 饰）和江河（陈柏霖 饰）的故事。浩汉在外闯荡多年后回到故乡，却发现全岛面临着拆迁问题，而他最好的朋友，岛上唯一的老师江河也将被调到更为偏远的地区。于是 浩汉做出了一个决定，那就是开车送江河去三千多公里外的学校报到。兄弟三人踏上了前所未有的旅程，途中他们见了当临时演员的童年玩伴周沫（陈乔恩 饰），误入歧途的苏米（王珞丹 饰），还有浩汉心仪多年从未见面的笔友刘莺莺（袁泉 饰），以及不羁的摩托车手阿吕（钟汉良 饰）。看似平常的旅程却暗藏伏笔，浩汉和江河最终走到了终点，开始了截然不同的人生轨迹。本片是著名作家兼赛车手韩寒的电影导演处女作。
