人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
战争让整个世界都变得满目疮痍，无家可归的流浪汉（石天 饰）行走在路上，遇见了可怜的孤儿（汪伟 饰）正在行窃。原来，孤儿受制于冷酷无情的恶霸（麦嘉 饰），如果不听他的话，他就会将他打的遍体鳞伤。流浪汉同情孤儿的遭遇，于是收留了他。之后，流浪汉邂逅了贫穷的歌女（王秀文 饰），同行的就这样变成了三人，流浪汉和歌女之间，甚至还生出了一丝丝罗曼蒂克的可能。 恶霸得知流浪汉带走了自己的赚钱工具，非常的愤怒。他不仅掳走了孤儿，还带走了歌女。为了拯救两人，流浪汉和恶霸的宿敌醉汉（午马 饰）一起深入虎穴，想要将坏人绳之於法。
