令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
1975年越战结束后，香港一度成为“第一收容港”，接收了大量越南难民、船民。这些人到港后，会被港府统一安置在羁留营。对于混在他们中间的越共，特工（特务）发现后会秘密杀害。 在越战中侥幸捡得一条命的越南华裔胡越（周润发）随伙伴逃难到港后，如愿见到素未蒙面、后期曾中断联系的笔友李立君（缪骞人），后者是一名社会工作者，十分同情他的遭遇。当胡越反杀将他视作越共的特工后，李立君决定帮他办去美国的假护照。办护照时，胡越结识与他命运无差的沈青（钟楚红），两人讲好到美一起生活。 胡越、沈青等人在菲律宾转机时，沈青及其他几个女孩被帮他们办护照的人秘密带走，为找到沈青，胡越放弃赴美良机，胁迫着该人来到菲律宾唐人街一家Bar，原来沈青是被骗到该处做实为妓女的Bar女。为了履行许下的要将沈青照顾的诺言，胡越答应老板钟仁（金彪）替他做杀手，并因之与另一杀手阿三（罗烈）结成兄弟...
林碧君遭丈夫欧阳伟成遗弃，含辛茹苦将女儿燕玲、燕芬抚育成人。玲得男友周明介绍到其公司任职，认识经理欧成。原来成正是玲父，当年到南洋谋生，因生活困苦，另娶富家千金为妻，育有一子少良。良母死后，成携子返港，欲认回亲女，却遭君阻止，只好隐瞒真相。不料，芬与良情愫互生，成、君为免悲剧发生，说出真相，终一家团圆。
刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。
