凌靖（黄晓明 饰）连续四年成为香港警察狙击手队伍的第一神枪手，上司与队友对他赞赏有嘉，可自视甚高的他却不大喜欢跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行动中，凌靖失手打死人质——城中首富独子。富商向警察部不断施压，最后凌靖被判误杀入狱四年。自从凌靖离开，原来警队第二的克明（任贤齐 饰）成为了最强的一个，当年正是他做假证害凌靖入狱。凌靖发誓要向出卖他的警队和克明报仇。 O仔（陈冠希 饰）是警校的高材生，枪法如神、用枪技术一流，很快被克明招揽加入香港警察狙击队队伍。在听说在凌靖的故事后对他感到好奇，在偶然的机会下遇到凌靖并得到指导，成为朋友。 凌靖频繁挑衅警队，引得整个狙击手队伍出动围捕他。凌靖拼死力战，独战警队。怎料，克明以自己作饵，加上O仔的助攻，让他不慎暴露了位置。最后，到底哪方会胜利？而凌靖又可以为自己找到应有的公平吗？
人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
