刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译官。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。 某日，刘继祖在误打误撞之中走进了示威游行的队伍中去，被误认为是学生运动的领袖而遭到了当地军队的逮捕，被判入狱三年。和刘继祖一起被关起来的，还有阮红的弟弟。为了救弟弟，阮红和刘继祖里应外合，策划了越狱行动，哪知道在此过程中，阮红的弟弟不幸丧生。不知道经历了几番艰难险阻，刘继祖一行人总算抵达了安全地带。
梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。 归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。 梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？
