广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
夏凡（龚琳娜 饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹 饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿 饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒充富豪陪同遭家暴的歌星宋秋波（吴君如 饰）参加派对，向宿敌示威。狡黠律师黄百鸣虽然在打官司上非常在行，但是却因为长年疏于照顾，与女儿苏菲失和。他的抱喜任务是帮助富家女陈思思（杨幂 饰）选择适婚男友，以继承亡父的遗产。建筑工人彭坚（古天乐 饰）因为身份卑微，追女孩屡屡受挫。他的抱喜任务是为摄影师Julie Sun（陈慧琳 饰）充当男模。作家华一声（杜汶泽 饰）善于描写爱情，但是因为相貌平平不敢以真面目示人。他的抱喜任务是帮助一名失明女子谈笑（熊黛林 饰）感受爱情。这四个男人能否顺利完成他们的抱喜任务呢？……
