靓妹仔来自一个破碎的家庭，在家中得不到父母的爱，在学校也得不到老师的理解。一次，她在舞厅中认识一男友，他十分爱护和关怀她，令她对他产生倾慕。由于种种原因，靓妹仔和她的3个同学慢慢步向堕落，结果4人都有不同的收场：一个变成瘾君子；一个因失恋而向杀；一个贪玩而引火焚身；最后只剩下她自己一个人，整日只是和其他舞女争风吃醋。后来她虽与久别的男人重逢，但这也是他们永别的时候.
少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……
豪的父亲在泰国经营大象场及兰花场，美和力两兄妹替豪父工作。豪迷恋美，向她施暴，美反抗被豪错手杀死。豪将美埋尸毁灭证据，然后回香港暂避。毕基等四人兴之所至，往泰国一游。众人租艇出海，毕基遇溺，遇见美之冤魂。美之魂魄附于金链上跟毕基回港，向豪现身，豪向毕太求助。毕太把她收复，但因力向她求情，毕太将美魂魄放出，但冤魂复仇害人有违天理，毕太甚感为难…
哨声中，731部队本部在广场上集合，参谋官宣布全体紧急撤退，离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中，伊东在毁坏细菌温床时，划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车，在开动着的列车内伊东及女医官司都病重，细菌不断在扩散，引起一片惊慌，这列车已成为死亡列车了。
