两个情同姐妹的女中学生毕业后各奔前程：富家女独居别墅，贫家女进了训练班。贫家女的男友家明爱上了富家女，富家女出于道义婉拒；但在圣诞夜由于孤寂，两人发生了关系，事后富家女因内疚而自暴自弃。贫家女发现家明根本不喜欢自己，全心全意投入训练班的训练，取得优异成绩。但富家女没有出席她的毕业晚会，待她找到富家女的家里，只见富家女已经溺毙在游泳池中。
该剧本改编自洛朗·珀蒂曼金(Laurent Petitmangin)的小说《你需要什么》(What You Need from the Night)，讲述了一个植根于洛林的家庭故事，讲述了一位铁路工人父亲和他的两个儿子在母亲去世后的故事。
段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。
