叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
程福全（刘江 饰）是富甲一方的土豪，但为人十分的薄情和冷漠，他的决定导致他的亲戚和朋友们都随着时间的流逝，渐渐的远离了他。在80岁时，程福全忽然开始重视起感情来，他不想一个人孤零零的离开这个世界，不想在离开之后被整个世界遗忘，于是，他决定给自己寻找一个妻子。 最终，程福全找到了名叫万莎华（邓萃雯 饰）的女子。万莎华仿佛是一个完美的女人，在每个方面都符合程福全对于一任妻子的要求，两人很快就携手步入了婚姻的殿堂。程福全表面宠爱万莎华，但实际上并不信任她，他找来了私家侦探，调查万莎华的底细，哪知道一经调查，私家侦探发现万莎华竟然真的在外面有一个情人。
