黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。养大他的契父唐秋水是庙街的百搭替工，还有一个可能是亲母的龟婆叫凤凰女（叶德娴饰），她是全庙街最麻烦的女人，当年同月同日舍弃了自己的儿子在庙街。他有一个世仇叫立令，是官涌的霸王，他比魔鬼还可怕。一天，十二少遇见一个来庙街传道的女子叫德兰（王祖贤饰），由第一眼开始，他便爱上她……
章昕（林嘉欣 饰）得知房东的妻儿死于泥石流后，总会看见她们的鬼魂，令男友无法忍受折磨离她而去，无奈之下，她求助于心理医师阿占（张国荣 饰）。阿占清楚知道章昕所见不过是因长久孤闭所生幻觉，开始竭尽全能帮助她，终使其慢慢脱离了种种恐怖的意想。两人在这一过程中渐渐生出感情。 当置身阿占的生活空间时，章昕发现阿占有诸多怪异举动，调查过后，发现他患有严重的精神分裂，一到晚上某时即被幻象所困痛不欲生。为了让爱人回归正常，章昕决定帮助他赶走心里的魔障。
