马飞龙（黄子华 饰）是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真（刘心悠 饰）！
一起贩毒冤案让被告人面临27年牢狱之灾，曾是干探的检控官霍子豪（甄子丹 饰）凭其敏锐触觉和执着，抽丝剥茧展开调查，明面上的口舌之争，暗地里的殊死搏斗一触即发，最终庭审日在即，霍子豪能否击碎不公，极限翻案？
因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，于是往乡村向老人讨回肥猫，谁知警察的突然介入让肥猫身受重伤。
